中海油常州涂料化工研究院有限公司增资项目

项目编号
G62018SH1000004       
拟募集资金金额
视募集情况而定
信息披露起始日期
2018-01-26       
信息披露期满日期
2019-04-11
增资企业所在地区
中国 江苏省 常州市 市辖区       
增资企业所属行业
专业技术服务业
项目基本情况        增资企业基本情况        投资方资格条件与增资条件        信息披露需求        遴选方案        项目联系方式
一、增资企业承诺
我方拟实施企业增资，并通过上海联合产权交易所披露增资信息，择优选定投资人，依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺：
1、本次增资是我方的真实意愿表示，涉及产权权属清晰；我方已履行了有效的内部决策等相应程序，并获得相应批准；
2、增资公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、我方在增资过程中，自愿遵守法律法规规定及贵所的相关规定，恪守增资公告约定，按照有关程序及要求等履行我方义务；
4、我方承诺将按照不低于增资公告披露的投资人资格条件、增资条件等要求和条件择优选择投资人并签订增资协议。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给增资活动相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及经济赔偿责任。
二、项目基本情况
项目名称
中海油常州涂料化工研究院有限公司增资项目
拟募集资金金额
视募集情况而定       
拟募集资金对应持股比例
不超过35%
拟新增注册资本
视募集情况而定       
拟增资价格
视募集情况而定
原股东是否参与增资
否       
职工是否参与增资
否
募集资金用途
增资人募集资金主要用于公司涂料科技服务业务的经营或/和投资。
增资达成或终结的条件
增资达成条件：征集到一家及以上合格的意向投资人，且增资人与最终投资人就增资事项签署合法有效的增资协议。
增资后企业股权结构
1、本次投资人的引入完成后，增资人现股东中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”）持有增资人股权比例不低于65%，新股东单独或合计持有增资人股权比例不高于35%。本次增资完成后，增资人董事会依法重新组建。董事会拟由5名或7名董事组成（具体根据引入的投资人数量和投资额由各股东协商确定），其中董事由海油发展提名3名（5名董事情况）或4名（7名董事情况），其余董事由本次增资引入的新股东提名。董事会设董事长1名，由海油发展提名的董事担任并由全体董事以过半数选举产生。投资人持有增资人股权比例低于10%的，除非其他股东一致同意，不享有董事提名权。本次增资完成后，增资人不设监事会，设监事1-2名，其中1名由海油发展提名。本次增资完成后，增资人总经理由海油发展推荐，并由董事会全体董事以过半数决定聘任及解聘。
对增资有重大影响的
相关信息
1）本项目公告期即进入尽职调查期，意向投资人意向登记并交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容，已充分了解并自愿完全接受增资人现状及可能存在的瑕疵，同意按照本公告、联交所相关程序以及相关法律、法规和规范性文件的规定参与本次增资认购活动，并同意接受增资人对其进行的尽职调查，自行承担参与本次认购所涉及的一切费用。 2）最终投资人确定后，其认购价格和认购总额须不低于根据中国海洋石油集团有限公司备案的资产评估结论计算出的价格和总额。 3）增资人评估基准日前的未分配利润归增资人现股东中海油能源发展股份有限公司所有，评估基准日后的未分配利润归增资后的股东按照持股比例共同享有。 4）本项目增资人原股东已明确表示不参与本次增资。 5.在增资项目首次披露信息中，对增资有重大影响的相关信息中要求增资人评估基准日前的未分配利润归增资人现股东中海油能源发展股份有限公司所有，评估基准日后的未分配利润归增资后的股东按照持股比例共同享有。本增资项目拟在增资前将评估基准日的未分配利润分配给现股东中海油能源发展股份有限公司。同时结合本增资项目资产评估方法，本项目增资人增资保留底价依据扣减上述未分配利润后的净资产评估值为基础确定。
增资专项报告结论
不涉及
三、增资企业基本情况
名称
中海油常州涂料化工研究院有限公司
基本情况
住所
中国 江苏省 常州市 市辖区 龙江中路22号
法定代表人
王为       
成立日期
1994-01-20
注册资本
22845.910000 万人民币       
实收资本
22845.910000 万人民币
企业类型
有限责任公司       
所属行业
专业技术服务业
经济类型
国有控股企业       
社会统一信用代码/组织机构代码
91320400137191418H
经营规模
中型
经营范围
许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列项目经营）。 一般经营项目：涂料技术开发、转让、咨询、服务；化工原料、涂料用仪器设备销售;劳保用品销售；书报刊零售；产品认证；材料检测;生产加工机械、实验仪器、环保设施；检测设备的技术开发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作印刷品广告，利用本出版物发布国内广告业务，涂料技术信息发布、交流、展览服务，涂料及相关产品检测与技术培训；建筑装饰装修工程施工；防水防腐保温工程施工。
股东数量
1
职工人数
136
股权结构
序号
股东名称（按持股比例多少排序）
比例（%）
1        中海油能源发展股份有限公司        100.0
主要财务指标
（万元）
近三年企业年度审计报告
项目 \ 年度
2016
2015
2014
资产总额
42342.380000 万人民币
42877.140000 万人民币
40148.560000 万人民币
负债总额
5833.460000 万人民币
10821.640000 万人民币
11832.090000 万人民币
所有者权益
36508.920000 万人民币
32055.500000 万人民币
28316.470000 万人民币
营业收入
14136.690000 万人民币
11381.630000 万人民币
10508.140000 万人民币
利润总额
5165.980000 万人民币
4391.390000 万人民币
3729.920000 万人民币
净利润
4453.420000 万人民币
3739.030000 万人民币
3294.620000 万人民币
审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
最近一期财务数据
报表日期
资产总额
负债总额
所有者权益
营业收入
利润总额
净利润
2017-11-30
45520.780000 万人民币
6761.580000 万人民币
38759.200000 万人民币
11656.800000 万人民币
2589.890000 万人民币
2289.700000 万人民币
估值或评估情况
估值或评估机构
-
估值或评估基准日
-       
核准(备案)日期
项目
账面价值
估值/评估价值
资产总额(万元)
-
-
负债总额(万元)
-
-
净资产(万元)
-
-
单位注册资本对应估值或评估值
-
评估核准(备案)单位
增资行为决策及批准情况
国资监管机构
国务院国资委
国家出资企业或主管部门名称
中国海洋石油总公司
社会统一信用代码/组织机构代码
100001043
批准单位名称
中国海洋石油集团有限公司
批准文件类型
批复
批准文件或决议名称（含文号）
中国海油财资〔2018〕30 号
四、投资方资格条件与增资条件
投资方资格条件
1、意向投资人须为境内或境外依法设立并有效存续的企业法人。 2、意向投资人须能够为增资人至少提供如下一种战略互补资源： （1）意向投资人为化工、新材料等行业科技研发、检测、认证等领域优秀企业，实际拥有或控制的技术和业务能够与增资人现有业务形成协同发展效应； （2）意向投资人具有互联网电子商务成熟运营经验，能够较大幅度提升增资人涂料科技服务互联网业务能力； （3）意向投资人为增资人产业上下游及相关领域企业或投资机构，能够引领增资人业务拓展、进入新的市场。 3、本次增资不接受存在或具有潜在同业竞争的意向投资人及其关联方的投资申请，增资人有权就是否存在或具有潜在同业竞争对意向投资人开展审查，投资人应当提供可以证明自身及其关联方与融资方不存在或具有潜在同业竞争的相关文件或书面保证。 4、增资人将对意向投资人是否符合条件进行判断，并保留最终解释权。
增资条件
1.本次增资，增资人拟引入1-3个投资人。本次增资完成后，原股东海油发展持股比例不低于65%，新增投资人合计持股比例不高于35%。投资人最终参与认购该新增注册资本的认购价格须不低于增资人的保留底价。单个投资人认购的新增注册资本占增资后注册资本总额的比例须达到5%以上。
2.意向投资人应充分了解增资人情况，在增资公告期内，到上海联合产权交易所（简称“联交所”）办理投资意向登记，并在增资公告期内交纳保证金（金额见“保证金设置”）到联交所指定银行账户。保证金以到达联交所账户时间为准，逾期未交纳保证金的，视为放弃投资意向，为非合格意向投资人。意向投资人意向登记并缴纳保证金后即视为自愿接受增资条件并承诺以不低于意向登记的价格进行增资。意向受让申请一旦递交即不可随意撤销，否则将承担违约责任。
3.本次增资公告发布期满，如征集到的合格意向投资人的数量不超过三个，且合格意向投资人认购的股份比例合计未超过35%的，则采用协议方式增资；如征集到三个以上合格意向投资人，或者意向投资人合计持股比例超过35%的，则按照联交所发出的《择优方案》要求采取竞争性谈判方式择优确定最终投资人及投资认购价格。投资人须以货币形式出资，出资币种为人民币。除增资人、海油发展另行同意外，最终确定的投资人须在联交所发出《增资结果通知书》之日起3个工作日内按照本公告要求签署增资协议（以下简称“《增资协议》”）和《中海油常州涂料化工研究院有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并在《增资协议》和《公司章程》签署完成之日起3个工作日内将除保证金外的剩余增资价款一次性汇入增资人指定银行账户，并自行承担其参与本次增资的相关费用。《增资协议》及《公司章程》在意向投资人提交保密承诺后，由联交所提供给投资人（该《增资协议》及《公司章程》在交易所备查）。
4.增资人已在联交所设置资料库，用于存放增资人的尽职调查资料。意向投资人在向联交所递交投资登记报名材料、相关保密承诺及《投资人承诺函》后，可以进入资料库查阅尽职调查资料。意向投资人提出查阅除资料库以外的信息要求的，由增资人视具体情况判断是否提供。
5.意向投资人递交增资保证金前，须向联交所提供以下事项的书面承诺:
（1）意向投资人支付的全部增资款来源合法，均为意向投资人可自由支配的资金，且意向投资人使用该等资金认缴增资人新增注册资本符合法律法规的规定。意向投资人用于支付本次增资的资金不包含任何直接或间接来源于任何信托、公募产品、资产管理计划或理财产品的资金；
（2）意向投资人以自己的名义认缴增资人新增注册资本，不存在代持关系，不存在通过信托计划方式认缴增资人新增注册资本的情形；
（3）意向投资人须承诺同意本公告中关于增资后企业股权结构的相关安排；
（4）意向投资人须承诺同意增资完成后增资企业由海油发展控股合并财务报表；
（5）意向投资人须承诺无条件同意在联交所备查《增资协议》和《公司章程》中的核心条款。经增资人、海油发展和意向投资人达成合意的，可在《增资协议》和《公司章程》签署前对非核心条款进行相应修改
（6）意向投资人须承诺同意接受增资人的尽职调查，自行承担参与本次认购所涉的一切费用；
（7）意向投资人须承诺其不会对增资人未来的改制及/或上市构成不利影响，如果在增资人的改制及/或上市前，意向投资人的任何状态被任何相关机构认定为违反增资人改制及/或上市的相关规定，则意向投资人须在增资人要求的合理期间内将其持有的增资人股权转让至相关机构认可的适格主体。
(8)意向投资人须承诺如成为最终投资人，同意联交所在收到增资人递交的《增资协议》及《支付通知书》之日起3个工作日内将投资人交纳的保证金无息划转至增资人指定银行账户，该保证金自到达增资人银行账户时自动转为增资价款的一部分。
6.本次增资不接受任何形式的对赌条款。
保证金设定
交纳保证金
是
交纳保证金比例
5%
保证金交纳时间（以到达交易机构指定账户时间为准）
增资公告期内（增资公告截止日17:00前）
保证金处置方式
1.保证金扣除情形：为保护各方合法利益，在此做出特别提示，意向投资人一旦交纳保证金，即视为对如下内容作出承诺：如投资人存在以下任何一种情形，增资人和联交所可扣除该意向投资人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方有权按实际损失继续追诉，增资企业同时承诺，如因增资人原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对意向投资人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。：①如本次增资进入择优程序，未按照《择优方案》的要求参与择优活动或未履行相关承诺的；②在被确定为最终投资人后，未在3个工作日内签署《增资协议》和《公司章程》的或未按约定期限支付增资款的（获得增资人、海油发展另行同意的除外）；③在被确定为最终投资人后，违背其增资公告期间提供的书面承诺的；④有其他增资人或联交所认定的违规行为、违反本公告的行为、提交虚假资料或导致《增资协议》和《公司章程》无法签署的其他情形的。2.原则上未成为最终投资人，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金将在《增资结果通知书》发出之日起3个工作日内由联交所原路径全额无息退还。3.意向投资人被确定为最终投资人的，其交纳的保证金由联交所根据《增资协议》的约定划转至增资人指定银行账户，该笔保证金在到达增资人指定的银行账户时自动转为增资价款的一部分。