中国能源建设集团融资租赁有限公司增资项目

项目名称	中国能源建设集团融资租赁有限公司增资项目		项目编号	G62019BJ1000022
融资方所在地区	天津市		融资方所属行业	资本市场服务
信息披露起始日期	2019-03-15		信息披露期满日期	2019-05-14
拟募集资金金额	不低于98000万元
拟募集资金对应持股比例或股份数	不超过42%

二、项目基本情况

项目编号	G62019BJ1000022
项目名称	中国能源建设集团融资租赁有限公司增资项目
融资方所在地区	天津市		融资方所属行业	资本市场服务
涉及非公开协议增资情况	原股东增资
拟募集资金金额	不低于98000万元
拟募集资金对应持股比例或股份数	不超过42%
拟征集投资方数量	不超过2个
增资后企业股权结构	原股东合计持有不低于58%，外部投资者合计持有不高于42%。
增资方案主要内容
增资达成或终止的条件	达成条件：征集到符合条件的意向投资方，且增资价格不低于经备案的评估结果，经股份公司审批及融资方董事会决议通过，则增资达成。
信息发布期满的安排	1.未产生符合条件的意向投资方，则： 按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至产生符合条件的意向投资方；        2.产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则： 按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至征集到的拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）及符合条件的意向投资方数量满足本项目公告要求。
募集资金用途	此次增资金额主要用于增强融资租赁公司的资本实力，降低公司的资产负债率。

三、融资方基本情况

名称	中国能源建设集团融资租赁有限公司
基本情况	住所	天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2201-11
	法定代表人	陈关中
	成立日期	2016-12-27
	注册资本	100000万元(人民币)
	实收资本	97959.967651万元(人民币)
	股东个数	2
	经营范围	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业股权结构	股东名称（前十位）			出资比例（%）
	中国能源建设股份有限公司			75
	中国能源建设香港有限公司			25

主要财务指标（单位：万元）	近三年年度审计报告
	2017年度	资产总计	负债总计	所有者权益
		76327.47	193.6	76133.88
		营业收入	净利润
		1342.72	1133.88
	最近一期财务数据
	2019-01-31	资产总计	负债总计	所有者权益
	165529.81	62096.54	103433.27
	营业收入	净利润
	500.11	208.33

增资行为的决策及批准情况	融资方决策文件类型	董事会决议
	国资监管机构	国务院国资委监管
	国家出资企业或主管部门名称	中国能源建设集团有限公司
	批准单位名称	中国能源建设股份有限公司
	批准文件类型	批复
其他披露事项	1. 增资后融资方公司章程（拟稿）见北交所备查。 2. 融资方评估基准日至此次增资工商变更日期间，融资方的损益由原股东承担和享有。 3. 增资价款中超出新增注册资本的部分全部计入公司资本公积，由增资完成后的全体股东按各自出资比例共享。 4. 本项目《增资方案》详见北交所备查。 5. 目前原股东中国能源建设香港有限公司（以下简称“香港公司”）未实缴全部认缴出资。本次增资香港公司采用非公开协议方式认缴出资，增资价格与外部投资方一致。增资完成后，香港公司占融资租赁公司股份的25%。 6. 董事会计划由5名董事组成，其中中国能源建设股份有限公司委派2名董事，中国能源建设香港有限公司委派1名董事，其他股东委派2名董事。董事长由中国能源建设股份有限公司委派。

四、投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件	1. 意向投资方须为依法设立且有效存续的企业法人或其他经济组织（以营业执照为准）。若意向投资方为私募投资基金，该基金或其管理人须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案程序，且须提供相关证明资料。 2. 意向投资方如为公司制企业，其注册资本应不低于人民币5000万元。 3. 符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。
增资条件	1.本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方提供加盖公章的企业法人营业执照副本、公司章程、法定代表人授权委托书并签署由融资方提供的《保密承诺书》后，根据融资方的安排开展尽职调查工作、查阅融资方置于北京产权交易所的相关文件，同时融资方根据需要对意向投资方进行反向尽调。 2.意向投资方应在公告信息发布截止日17时前，将意向投资方拟投资总额的30%交易保证金交纳至融资方指定账户（以到帐时间为准）。 3.意向投资方被有权批准机构确定为投资方的，其所交纳的保证金转为投资款的一部分；意向投资方未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的保证金将在确认其未成为投资方之日起3个工作日内无息返还。 4.意向投资方登记投资意向且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可及接受本项目所涉增资相关文件所披露内容；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本公告之内容及融资方的现状及存在的瑕疵，同意根据相关法律、法规、规范性文件及本公告的规定全面履行本次增资的程序。 5.意向投资方须签署《承诺函》并书面承诺： （1）我方具有良好的财务状况和支付能力，企业经营管理状况良好，保证资金来源合法合规。 （2）我方须在经融资方有权批准机构确定为投资方之次日起5个工作日内签署《增资协议》，根据《增资协议》支付剩余增资款；并同意融资方在全部增资价款支付完毕后办理工商变更手续。 在保证金划转增资款并汇入融资方指定账户后，各股东按照实缴比例享受股东权益并记载在股东名册。 （3）本次增资以货币形式出资，币种为人民币。 （4）同意融资方增资完成后继续履行与职工已签订的原劳动合同。 （5）最终募集资金金额及投资方持股比例以签订的《增资协议》为准。 （6）我方须具备良好的商业信誉，无不良经营记录。我方最近36个月内不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚、被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算的情况；控股股东和/或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查；法定代表人、负责人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及委派代表无犯罪记录。 （7）同意本次增资完成后，融资方后续租赁业务投放金额50%以上投向中国能源建设集团成员企业相关项目。 （8）我方愿意承担因违反此承诺而造成的一切损失。 6.本次增资不接受契约型基金、资管计划、信托计划的投资，也不接受任何形式的委托增资、委托持股、代替持股。
保证金设置	保证金金额或比例	意向投资方拟投资总额的30%
	交纳时间	本公告截止日17:00前交纳
	保证金处置方式	1. 保证金扣除情形：若非融资方原因，出现以下任何一种情况时，意向投资方所交纳的保证金100%将被扣除：①意向投资方交纳保证金后单方撤回增资申请的；②本增资项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向投资方时，意向投资方未参加后续择优程序的；③在被确定为投资方后未按约定时限与融资方签署《增资协议》或未按约定时限足额支付增资款的；④其他违反本公告内容或承诺事项情形的。 2. 意向投资方成为投资方的，其保证金按照本公告及《增资协议》约定处置；未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金将在确认其未成为投资方之日起3个工作日内原路径全额无息返还； 3. 其他约定：无。

五、遴选方案

遴选方式	竞争性谈判
遴选方案主要内容	意向投资方按时足额交纳交易保证金并经融资方确认具备投资资格后成为合格意向投资方，信息发布期满，征集到2家及以上符合条件的意向投资方，融资方通过竞争性谈判的方式确定投资方。 竞争性谈判主要从以下几个方面对意向投资方进行择优： 1. 增资价格； 2. 意向投资方综合实力：包括企业背景、企业信用、行业声誉、财务状况、资金实力、盈利状况、及公司治理情况等； 3. 意向投资方对融资租赁公司的认同程度，与融资租赁公司原股东能够建立良好的沟通协作关系，与融资方战略发展和价值观契合度高的意向投资方优先； 4. 持股时限长，认同融资租赁公司发展理念，不追逐短期收益的投资者优先； 5. 优先考虑在意向投资方所在产业及主营业务领域具有优势的产业投资人，能够与公司产生互补或协同效应；具备业务资源的丰富程度；能给公司带来业务资源，协助公司拓展新兴业务，具备良好收益预期的意向投资方优先。