中国盐业股份有限公司增资项目

项目名称	中国盐业股份有限公司增资项目		项目编号	G62018BJ1000129
融资方所在地区	北京市丰台区		融资方所属行业	批发业
信息披露起始日期	2018-11-02		信息披露期满日期	2019-04-12
拟募集资金金额	择优确定
拟募集资金对应持股比例或股份数	不超过315000万股

二、项目基本情况

项目编号	G62018BJ1000129
项目名称	中国盐业股份有限公司增资项目
融资方所在地区	北京市丰台区		融资方所属行业	批发业
涉及非公开协议增资情况
拟募集资金金额	择优确定
拟募集资金对应持股比例或股份数	不超过315000万股
拟征集投资方数量	不少于2家
增资后企业股权结构	本次交易完成后，原股东所持股份数不低于475000万股股份（约占总股本的60.1%），新增股东所持股份数不超过315000万股股份（约占总股本的39.9%）；各投资者所持股份数在遴选基础上确定，单一投资者最终所持股份数不高于118500万股股份（约占总股本的15%）。
增资方案主要内容
增资达成或终止的条件	本次交易达成的条件：征集到至少2家合格意向投资方，且增资价格不低于经备案的评估结果，并取得有权批准机构批准同意，则本次交易达成； 本次交易终止的条件：未产生合格意向投资方，或投资方与融资方未能就须签署的协议达成一致，或未取得有权批准机构批准同意，则本次交易终止。
信息发布期满的安排	1.未产生符合条件的意向投资方，则： 按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至产生符合条件的意向投资方；        2.产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则： 按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至征集到的拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）及符合条件的意向投资方数量满足本项目公告要求。
募集资金用途	本次交易募集资金用途包括盐产品研发、营销网络渠道建设、生产基地升级改造、盐穴及盐湖资源综合利用、信息化整合、技术研发支出和并购重组以及补充流动资金，优化公司股权结构，促进企业经营机制转变，增强企业市场运作及拓展能力，提升企业竞争力，支持公司的持续快速健康发展等。

三、融资方基本情况

名称	中国盐业股份有限公司
基本情况	住所	北京市丰台区西站南广场驻京办1号楼
	法定代表人	李耀强
	成立日期	2013-12-18
	注册资本	580000万元(人民币)
	实收资本	580000万元(人民币)
	股东个数	8
	经营范围	工业盐产品调拨、批发；工业盐产品、盐化工产品、盐田及制品、盐田生物及制品的销售；盐业所需的设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及助剂、日用品、建筑材料、钢铁、销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件销售；仓储；自有房屋出租；与业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

企业股权结构	股东名称（前十位）			出资比例（%）
	中国盐业集团有限公司			92.475
	广东省盐业集团有限公司			2.316
	太原钢园盐业有限责任公司			1.158
	重庆化医控股（集团）公司			1.158
	安徽省盐业投资控股集团有限公司			1.158
	天津市长芦盐业集团有限公司			0.579
	江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司			0.578
	浙江省盐业集团有限公司			0.578

主要财务指标（单位：万元）	近三年年度审计报告
	2017年度	资产总计	负债总计	所有者权益
		1218771.32	409529.5	809241.82
		营业收入	净利润
		614254.24	36297.04
	最近一期财务数据
	2018-06-30	资产总计	负债总计	所有者权益
	1237124.25	401617.44	835506.81
	营业收入	净利润
	264620.43	29774.91

增资行为的决策及批准情况	融资方决策文件类型	董事会决议
	国资监管机构	国务院国资委监管
	国家出资企业或主管部门名称	中国盐业集团有限公司
	批准单位名称	中国盐业集团有限公司
	批准文件类型	其他
其他披露事项	1、本次增资所募集资金总额超出拟新增注册资本的部分将计入资本公积，由新老股东共同享有（期间损益由老股东共同享有）； 2、本次增资及股转完成后，公司将按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的要求，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，建立规范的公司治理结构及相关规章制度，切实转换经营机制，增强内部约束和激励，保护各类所有制产权的合法权益； 3、本次交易完成后，公司董事会组成人数不超过11人，其中由新股东委派董事人数不超过3人，最终董事人选经股东大会选举产生； 4、由于融资方进行资产重组，本次财务数据以未经审计的模拟财务数据进行披露，相关材料于北交所备查； 5、本次增资须经过融资方股东大会审议通过后，确定投资方。

四、投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件	1、意向投资方应为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织，并应当具备以下条件之一： （1）意向投资方或其实际控制人在所处行业影响力较强；或为中国企业联合会发布的中国企业500强或全国工商联公布的民营企业500强上榜企业；或其实际控制人上一年度末经审计净资产不低于30亿元； （2）意向投资方或其实际控制人累计投资规模达到50亿元；或为合格机构投资者，且所管理基金产品规模超过50亿元（投资方须提供相关的书面证明材料）； （3）意向投资方为持有食盐定点生产企业许可证书或食盐定点批发企业许可证书（省级）的盐行业企业或其所属集团公司； 2、意向投资方应承诺具有良好的商业信用、财务状况和支付能力； 3、意向投资方应承诺符合国家盐业体制改革政策和《食盐专营办法》等国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件； 4、本项目不接受联合体投资； 5、意向投资方需以自有资金或者自筹资金出资。
增资条件	1、本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方提供加盖公章的企业法人营业执照副本、公司章程、法定代表人授权委托书，并签署由融资方提供的《保密协议》后，根据融资方的安排开展尽职调查工作，查阅融资方置于北京产权交易所的相关文件，同时融资方根据需要对意向投资方进行反向尽调； 2、意向投资方应在公告信息发布截止日17时前，将拟投资总额（包含增资金额）10%的交易保证金交纳至北京产权交易所指定账户（以到账时间为准）；逾期未交纳保证金的，视为其放弃投资资格；意向投资方按照上述约定期限交纳交易保证金后，即视为经其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容并以不低于公告中的价格增资； 3、意向投资方须以货币形式进行出资，且增资价格不低于经核准或备案的评估结果，并接受本次交易方式，同意在本次增资项目中，每认购2股的同时，须按照该增资价格受让1股原股东中国盐业集团有限公司所持有的融资方股份； 4、意向投资方须对以下事项进行书面承诺，即签署承诺函，包含如下全部内容： （1）在经有权批准机构确定为投资方后5个工作日内与融资方签署增资及股份转让协议，并于增资及股份转让协议获有权批准机构批准生效之日起10个工作日内将除交易保证金外的剩余全部投资款一次性汇入融资方指定银行账户； （2）具备良好的商业信誉，无不良经营记录，在经营期间内未因违法违规行为受到重大行政处罚，其法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，且其控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查； （3）接受《增资方案》的全部内容（《增资方案》置于北交所备查）； （4）通过资格确认并交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉及的《增资方案》及其他挂牌文件等全部披露内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容； （5）本次增资及股份转让所支付的全部款项均系其自有资金或自筹资金，且来源合法，不会以委托资金、债务资金等非自有资金履行出资义务，且不存在此等款项及其支付被政府有关部门或任何第三方给予处罚、收缴、追索等法律风险； （6）符合中国证监会发布的包括但不限于《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定及审核标准的穿透核查要求，并在与融资方约定期间内持续符合此要求； （7）符合国家盐业体制改革政策和《食盐专营办法》等国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件。
保证金设置	保证金金额或比例	意向投资方拟投资总额的10%
	交纳时间	本公告截止日17:00前交纳
	保证金处置方式	1、保证金扣除情形：若非融资方原因，出现以下任何一种情况时，意向投资方所交纳的保证金100%将被扣除：①意向投资方交纳保证金后单方撤回投资申请的；②本增资项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向投资方时，意向投资方未参加后续择优程序的；③在被确定为投资方后未按约定时限与融资方签署增资及股份转让协议或未按约定时限支付增资款的；④其他违反本公告内容或承诺事项情形的； 2、意向投资方成为投资方的，其保证金按照本公告及增资及股份转让协议约定处置；未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金将在确认其未成为投资方之日起3个工作日内原路径全额无息返还。